近日，闹得沸沸扬扬的电商巨头阿里巴巴与国家工商行政管理总局（下称国家工商总局）关于淘宝假货率高的争论抢占了不少新闻媒体的头条，但随着马云与国家工商总局局长张茅的会谈，以及双方在联手打击假货、维护消费者权益方面达成的共识，这场喋喋不休的争论似乎暂时告一段落。
然而，一波未平一波又起，日前，美国方面的法律行动又迅速将阿里巴巴卷入到另一场风暴中心：有消息称，包括Robbins Geller Rudman & Dowd LLP（罗宾斯律所）在内的多家美国律师事务所向美国纽约南区法院提起对阿里巴巴的集体诉讼，起诉原因与国家工商总局此前公布的《关于对阿里巴巴集团进行行政指导工作情况的白皮书》有关。由于这份内部文件的日期是2014年7月16日，而阿里巴巴9月19日在美国上市，上述律所认为，阿里巴巴涉嫌在美国上市前信息披露不全，以及阿里巴巴及其高管在公司的商业运作、财务预期和持续的监管风险3个方面作出了失实和误导陈述。遭遇“四十大盗”的阿里巴巴还是那个“快乐的青年”吗？
有关专家表示，上市公司在美国遭遇集体诉讼的现象非常普遍，由于美国法律对上市公司信息披露有着严格的要求，一旦触犯相关法律，将面临严苛的处罚，这也使得美国有一批律所专门盯着上市公司。因此国内赴美上市企业应正视中美在文化、公司管理等方面的差异，努力寻求改变，尽快适应国外证券市场的相关法律规定，避免造成不必要的损失。
信息披露引来诉讼
罗宾斯律所早前发布的声明显示，阿里巴巴向投资人发布的公司业务状况、财务前景和接受监管部门调查的信息存在虚假，且具有误导性。此外，该律所还列举了阿里巴巴和公司高管暴露的主要问题，涉及此次和中国国家工商总局争论中提及的“闭门会”及其内容，以及阿里巴巴2014年第四季度财务情况两大方面。声明还表示，阿里巴巴及公司高管在公司商业运作、财务预期和持续的监管风险3个方面作出了失实和误导陈述。据了解，阿里巴巴在美国上市前夕提交的招股说明书中已就公司饱受争议的假货及知识产权问题有所提及，称公司可能遭遇“产品盗版及假冒的指控和诉讼风险”。
“上市公司在美国遭遇集体诉讼的现象非常普遍，不光是国内公司，就连美国本土公司都会成为这些律所和专业机构的‘眼中肉’。由于美国法律对上市公司信息披露有着严格的要求，一旦触犯相关法律，将面临严苛的处罚，这也使得美国有一批律所专门盯着上市公司。上市公司为了尽可能将负面影响降至最低，只能破财免灾，被动妥协。美国律所起诉中国公司背后，其实已经存在一条利益链。”曾在美国律所有多年工作经验的律师龙翔在接受中国知识产权报记者采访时表示，美国有部分专门的律所和专业机构，通过购买某家上市公司的股票，伺机寻找上市公司在财务前景、业务状况等方面信息披露上的破绽，并以投资者和股票持有人的身份对上市公司的各类违法违规行为提起诉讼，继而通过协商的方式与上市公司达成和解，并从中获利。
公开发布阿里巴巴投资者集体诉讼征集令的律师郝俊波日前在接受媒体采访时表示，阿里巴巴事件具有非常独特的性质，以前大部分是由做空公司或媒体发现企业有造假行为、内幕交易或重大信息未披露等情况，但阿里巴巴此次是通过国家工商总局的白皮书发布，这是以前没有遇到过的情况，在全世界可能都是一个先例。虽然事情特殊，但是涉及重大信息应该披露却不是一个新问题，在所有国家证券法中，都对信息披露有明确要求，这一点不存在争议。
重视差异适应环境
事实上，阿里巴巴此次在美遭遇集体诉讼并非中国公司首次“中枪”，此前，包括中石油、新东方、新浪、中国人寿、聚美优品等在内的众多在美上市的中国企业都曾成为美国部分律所攻击的对象。而从目前中国公司遭遇的集体诉讼看，诉讼理由大都与披露不实信息有关，问题主要涉及信息披露、内幕交易、短线交易、财务前景、业务状况等。
据业内人士介绍，美国对信息披露的监管侧重于立法管理，而法律的明确性、稳定性和强制性的特征，使在这种体制之下的监管手段显得更具严肃性、公正性和权威性。美国1933年《证券法》确立起了信息披露制度的原则规定，成为美国证券法的核心。此后，1934年《证券交易法》确立了美国证券法的持续信息披露制度，2002年的《萨班斯法案》将内部控制信息纳入信息披露要求。针对这3部法律规定的信息披露制度，美国证券交易委员会制定了相应的规则，共同构成了美国的信息披露制度。
“美国律所代表的是认为自己权益被损害的、购买了上市公司股票的股民， 任何股民认为公司没有依法依规运营，自身利益受损，都可以提起诉讼，起诉发行该股票的公司，甚至包括公司的高管。”北京高文律师事务所高级合伙人王正志在接受中国知识产权报记者采访时表示，由于在文化、公司治理等方面中美差异很大，上市公司对于信息属性、公开内容与程度等都存在客观差异，一个真正希望国际化的中国企业只有重视这些差异，并能及时找到调整方法，才能够真正“走出去”。（记者 王康）
（编辑：朱杉杉）
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